【칼럼–이규철 원장】 – 기업의 지배구조 가이드라인 개정

【칼럼–이규철 원장】 – 기업의 지배구조 가이드라인 개정

◇ 한국 금융위원회 가이드라인 적용

회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상을 촉진하기 위한 기업통치에 관한 원칙으로 ‘기업지배구조 코드’(Corporate Governance Code, CG코드)가 있다. 상장기업은 CG코드의 준수가 원칙적으로 요구된다. 

이와 같이 CG코드는 원칙주의를 채용하고 있기 때문에 준수가 필수는 아니므로 준수하지 않는 경우에는 그 설명이 요구된다. 우리나라는 2017년 3월 한국거래소 자율 공시로 최초 도입된 이후 2019년부터 자산규모가 2조원 이상 코스피 상장사는 의무화 되었다.

2022년 3월 6일 금융위원회는 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’ 개정안을 발표했는데, ‘향후 자산규모 1조원 이상 코스피 시장 상장사가 물적 분할을 하려면 모회사 주주 보호를 위한 정책을 내놓아야 한다’는 내용이었다. 이번 개정안은 2022년 5월부터 적용한다. 물적 분할, 합병, 영업 양수ㆍ양도, 주식의 포괄적 교환과 이전 등 기업의 소유구조를 변경할 경우, 매년 5월 기업지배구조보고서에 주주 보호를 위한 정책을 자체적으로 마련하여 기술해야 한다.

◇ 기업지배구조보고서의 개정 배경

기업지배구조보고서의 공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 미준수 시 그 사유를 설명(Comply or Explain)하도록 하여 자율적으로 경영 투명성을 개선하도록 유도하는 제도이다.

G20ㆍOECD 기업지배구조 원칙 등 일반적으로 권고되는 지배구조 형태를 제시하되, 기업이 자신에게 맞는 지배구조를 선택할 수 있는 재량권을 주고, 기업 특성상 준수하지 못하는 내용이 있는 경우 그 사유를 설명한다(핵심원칙 10개, 세부원칙 28개).

기업지배구조보고서 공시제도는 한국기업의 경영 투명성을 높이는 데 기여 해왔으며, 상장기업 175사 2021년 지배구조보고서를 점검한 결과, 세부원칙 준수율(평균)이 2019년 및 2020년 각각 47.9%, 49.6%에서 2021년 57.8%로 상승하였다. 기업 간 비교 가능하고 충실한 지배구조 정보공시를 위해 글로벌 기준 등을 고려하여 ‘기업지배구조 핵심원칙’과 세분화된 ‘작성기준’을 제시한다(거래소 공시규정 근거).

특히, 최근 상장기업의 물적 분할 시 주주권리 강화 요구가 높아지고 있는 시장 상황을 적극 고려하였다. 주주권리 보호 방안으로 소액주주의 의견 수렴과 반대 주주의 권리 보호 방안 등이 포함된다.

◇ 기업지배구조보고서의 개정 내용

최근 상장회사의 물적 분할 등 소유구조 변경 시 주주권리 보호 요구가 높아지고, 2022년부터 ‘기업지배구조보고서’ 관련 의무공시 대상이 확대되는 점을 고려하여 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’이 개정되었다.

그 주요 내용은 다음과 같다. ① 물적 분할ㆍ합병 등 기업의 소유구조 변경 시 주주 보호를 위한 회사정책 등을 기술하도록 세부원칙의 신설이다. ② 계열기업 등과 내부거래 시 주주에 대한 설명이 강화된다. ③ 최고경영자 승계정책을 명확히 기재토록 하고, 감사위원회 설치를 유도하여 기업의 경영 투명성을 제고한다.

기업지배구조보고서 공시제도는 상장사가 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 미준수 시 그 사유를 설명하도록 해 자율적으로 경영 투명성을 개선하도록 유도하는 제도다. G20이나 OECD의 기업지배구조 원칙과 같이 일반적으로 권고되는 지배구조 형태를 제시하되 기업이 자사에 맞는 지배구조를 선택할 수 있도록 하고 있다. (*https://www.oecd.org)

이번 개정안에서는 기업지배구조보고서에 주주와의 의사소통 관련 항목에서 소액주주와 소통 사항의 별도 추가다. 기업이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공토록 하여 주주가치를 재고할 수 있도록 하였다.

◇ 영국 CG코드의 근로자 대화 강조

영국은 다른 국가에 비해서 선진적인 CG코드(Corporate Governance Code)를 책정하고 타국에 영향을 주고 있다. 2018년 영국 CG코드 개정에서는 근로자와 건설적인 목적을 갖는 ‘대화(engagement)의 중요성’을 보다 한층 강조하고 있다는 점이다.(*https://www.frc.org.uk )

이규철/법학박사(상법)

∙ SDGs&ESG, AI·챗GPT 코치 및 강사

∙ 100세대학 크리에이터, ISO 45001 심사원

∙ 칼럼니스트 : SDGs·ESG, 100세대학, AI교과서

∙ 저서 : 생성AI와 챗GPT교과서, SDGs·ESG경영전략 실무서,

  글로벌 MBA to CEO, 리더의 필승전략, 행복디자인 매뉴얼 등 27권

∙ 일본(와세다대), 중국(복단대·화동정법대)유학