【칼럼–이규철 원장】 – 지속가능에 관한 주주총회 대응

【칼럼–이규철 원장】 – 지속가능에 관한 주주총회 대응

◇ 기업변혁을 요구하는 주주 제안

ESG활동가(activist)가 기후변동을 시작으로 하는 지속가능에 관한 문제에 관하여 기업에 변혁을 요구하는 주주 제안 등을 할 기회가 증가하고 있다. 2020년 Exxon Mobil의 주주총회는 기후변동 대책 강화를 요구하는 활동가(activist) 펀드(fund)가 추천하는 4명의 이사 선임 등 주주 제안을 하고, 기타 기관투자가로부터 찬동을 받아,  3명 취임을 실현시켰다. 

가령, 일본 경우도 2020년 주주총회에서 상사ㆍ은행에 대한 ‘파리협정’의 목표에 의한 사업계획 책정과 공시에 정관변경을 요구하는 주주 제안이 부결되었지만, 일정 비율 지지를 얻었다. 향후 지속가능에 관한 주주 제안이 한층 활발하게 진행될 가능성이 있다. 그리고 주주총회에서 주주로부터 SDGsㆍESG에 관한 질문이 이루어질 기회가 증가하고 담당 이사는 설명이 요구된다.

*주) 파리협정은 2020년 이후 지구온난화 대책의 국제적인 틀이다. 세계의 평균 기온 상승을 산업혁명 전과 비교해, 2℃보다 충분히 낮게 억제하여, 1.5℃로 억제하는 노력을 추구하는 것을 목적으로 하고 있다. 이를 위해 파리협정 하에서 국제사회는 금세기 후반에 세계 전체의 온실가스 배출량을 실질적으로 제로(0)로 하는 것, 즉 ‘탈탄소화’를 목표로 하고 있다. 게다가 기후변화에 의한 영향에 대응하기 위한 적응대책 강화나 여러 대책에 필요한 자금ㆍ기술 등 지원을 강화하는 구조를 가지는 포괄적인 국제협정이다.

◇ 주주제안권 상법 및 관련 규칙

가) 상법상 주주제안권 규정

한국 상법 제363조의 2(주주제안권)에서는 ‘일정한 요건을 만족하는 주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있다’고 규정하고 있다. 주주제안권의 대상은 ‘해당 주주가 의결권을 행사할 수 있는 행사하는 것이 가능한 사항’이다. 임원선임과 정관변경 등 상법 규정과 정관에 규정되고 있는 주주총회 결의사항에 한정된다. 주로 제안되는 주주 제안은 다음과 같다(상법 제363조의2, 제542조의6). ① 현금배당확대, 자기주식매입 등의 배당 및 자기주식에 관한 사항, ② 정관변경에 관한 사항(중간배당, 분기 배당 도입, 액면분할, 집중투표제 도입, 전자투표제 도입, 이사회 내 위원회 신설, 이사의 자격 기준 강화 등), ③ 이사 선임에 관한 사항, ④ 이사보수 한도에 관한 사항 등 회사는 주주 제안 등을 접수한 경우는 해당 제안이 위 규정에 의한 적법 여부를 검토할 필요가 있다. 적법한 주주 제안에서는 제안된 의안을 주주총회에 상정해야 한다. 주주총회 참고서류에는 주주 제안 이유와 이에 대한 이사회 의견 등도 기재할 필요가 있다.

◇ ICGN 글로벌가버넌스 원칙

ICGN 글로벌가버넌스 원칙 8.7(주주제안)에서 “이사회는 합리적인 한도를 전제로 주주에 의한 주주총회에서의 의제제안권 및 의안제안권을 인정하도록 하여야 한다. 또한 주주들이 이러한 제안을 공동으로 행사할 수 있도록 해야 한다”고 규정하고 있다. 

원칙 10(주주총회)에서 “이사회는 의결권행사 결정이 영향을 받을 회사의 장기전략, 실적 및 지속 가능한 가치창조에 대한 방침에 대한 건설적인 양방향성과 책임을 가능하게 하므로 주주총회를 효율적이고 민주적이며 안전하게 제공하도록 확보해야 한다.”

그리고 원칙 10.7(주주 제안)에서 “회사는 합리적인 한도를 전제로 주주가 주총 의안을 제안할 권리를 확보해야 한다. 특히 하이브리드(hybrid) 또는 버추얼(virtual) 온리(only) 총회에서 제안자가 주주총회에 참석하기 어려운 경우도 주주 제안은 제시되고 예상치 못한 사태에 대응하는 대책을 갖춰 모든 주주 제안이 투표되어야 한다”는 규정이 있다.

◇ 주주총회에 대응 실천방법

가) 활동가 주주에 대한 고정관념 회피

기업은 활동가(activist) 주주에 관하여 단기이익의 획득을 목적으로 하여 기업가치를 훼손하는 ‘기업사냥꾼’이라고 경계하는 경향이 있다. 그러나 그러한 단편적인 견해는 적절하지 않다. 예컨대, 일본의 사례 가운데 도시바(東芝)에서는 활동가(activist)에 의한 주주 제안이 회사에 의해서 방해되고, 주주총회가 불공정하게 운영된 것이 문제가 되었다. 2021년 11월에 발표된 ‘도시바(東芝)가버넌스 위원회 조사보고서’다. 

여기서도 이른바 활동가(activist)라 불리는 외국투자 펀드에도 그 배후의 투자가 속성 등에 의해서 보다 다양한 활동 형태가 있다. 이것을 단편적으로 파악할 수는 없다. 도시바(東芝)의 집행인 및 이사는 외국투자 펀드는 모름지기 기업의 중장기적 성장에 반하는 단기적 이익 획득만을 목적으로 하는 것 등 단편적인 편에 서서, 외국투자 펀드와 대화의 거부 혹은 적대시하는 자세를 취해선 안 된다고 제언하고 있다.

나) 정당한 문제에 진지한 대응 필요성

먼저 활동가(activist) 주주의 회사에 대한 문제 제기 배경을 이해하는 것이 중요하다. 따라서 해당 주주와 대화를 하는 것도 유익하다. 정당한 문제 제기는 진솔하게 대응하고, 회사의 SDGsㆍESG 활동을 개선하여 주주제안을 회피할 수 있는 가능성도 있다. 

활동가(activist) 주주의 요구ㆍ제안을 그대로 받아들이지 않는 경우는 대책으로서 중장기적인 기업가치의 유지ㆍ향상에 이바지하는 형태로 SDGsㆍESG 활동 내용을 상세하게 설명할 필요가 있다. 이와 같은 설명은 상황에 따라서 주주와 대화를 통해 직접 설명하거나 공시 서류를 통해 공시 또는 주주총회 참고서류에 반대의견으로 공시하는 것이 고려된다. 어느 경우에도 SDGsㆍESG에 관하여 관심을 갖는 다양한 주주를 의식하여 설명하는 것이 중요하다.

다) 주주총회에 대한 적극적인 설명

지속가능성의 기업가치에 대한 영향이 높아지고 있다. 이러한 상황에서 지속가능성에 관한 질문에 ‘주주총회 목적인 사항에 관해 말하지 않음’ 등 거부 사유에 해당하는 것으로 설명을 거부할 수 있는 여지는 적어지고, 구체적인 설명이 필요하다.

이규철/법학박사(상법)

∙ SDGs&ESG, AI·챗GPT 코치 및 강사

∙ 100세대학 크리에이터, ISO 45001 심사원

∙ 칼럼니스트 : SDGs·ESG, 100세대학, AI교과서

∙ 저서 : 생성AI와 챗GPT교과서, SDGs·ESG경영전략 실무서,

  글로벌 MBA to CEO, 리더의 필승전략, 행복디자인 매뉴얼 등 27권

∙ 일본(와세다대), 중국(복단대·화동정법대)유학